El Nuevo Procedimiento de Autorización de Concentraciones en México: Lo que Debes Saber

La nueva autoridad de competencia económica en México, la Comisión Nacional Antimonopolio (CNA), que es el órgano que sustituye a la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE), tiene entre otras funciones la de desahogar el procedimiento de autorización de concentraciones previsto en la Ley Federal de Competencia Económica (LFCE o Ley).

La reciente modificación a diversas leyes en el contexto de la Reforma de Simplificación Orgánica, trae cambios relevantes para el procedimiento de concentraciones que se realizaba en nuestro país.

Entre otros cambios, se encuentra la reducción de los montos monetarios establecidos en la Ley para solicitar la autorización de concentraciones, la reducción de los plazos legales de la autoridad para resolver, incremento de sanciones, así como la ampliación del plazo para investigar concentraciones “no notificables”. 

En el presente artículo abordaremos dichos cambios.

Concentraciones: ¿Qué son en el contexto de la LFCE?

En primer lugar, conviene definir qué son las concentraciones en el contexto de la Ley. Según la LFCE, una concentración es: 

“la fusión, adquisición del control o cualquier acto por virtud del cual se unan sociedades, asociaciones, acciones, partes sociales, fideicomisos o activos en general que se realice entre competidores, proveedores, clientes o cualesquiera otros agentes económicos.”

Si bien la Ley no define específicamente qué es la adquisición de control, la Guía de Concentraciones de la COFECE  (Guía) refiere que dicho concepto puede ser comprendido a través de otros medios y fuentes, por ejemplo la SCJN ha señalado que una empresa puede ejercer una influencia decisiva o control sobre otros para actuar en los mercados, ya sea como consecuencia de actos jurídicos (de iure) o en los hechos (de facto). 

Por otro lado, también se puede hacer referencia a otras leyes para definir el concepto de control, por ejemplo, la Ley del Mercado de Valores lo define como la capacidad de una persona o grupo para ejercer control sobre una entidad y se manifiesta cuando pueden:

• Influir en las decisiones de asambleas o designar/destituir a la mayoría de los administradores.
• Poseer derechos de voto que representen más del 50% del capital social.
• Dirigir la administración, estrategia o políticas principales de la entidad, ya sea mediante propiedad, contratos u otros medios.

Asimismo, una concentración se puede concretar en uno o en una sucesión de actos. Al respecto, la Guía define este concepto como: 

 “la secuencia o serie de actos jurídicos u operaciones que permiten a un Agente Económico unir empresas, acciones, partes sociales o activos de un mismo agente o grupo de interés económico.”

Por su parte, la Ley impone la obligación de notificar antes de que la suma de los actos sucedidos actualice alguna de las tres fracciones de la LFCE que se explican a continuación.

Los nuevos montos a considerar

En México como en otros países, la política de competencia económica requiere que ciertas transacciones entre empresas mexicanas o extranjeras–pero que tendrán efectos en México–sean notificadas previo a que se materialicen, lo anterior se establece con fin preventivo. 

Es decir, la autoridad evalúa si dicha concentración tendría o podría tener como objeto u efecto el de dañar, obstaculizar, disminuir, dañar o impedir la libre concurrencia o la competencia económica. 

En ese sentido, la LFCE establece una serie de supuestos y umbrales monetarios que las empresas deben considerar ya que si los superan están obligados a notificar la concentración. A continuación se refieren dichas cantidades considerando la Unidad de Medida y Actualización (UMA) de 2025:

Como se refirió anteriormente, los montos para la notificación de concentraciones se redujeron, lo cual implica que habrá más concentraciones que deban ser notificables.

Ahora bien, a continuación se explican los supuestos anteriormente referidos:

• Primer supuesto: De acuerdo con la Guía, el umbral monetario se calcula considerando el valor o precio acordado entre el vendedor y el adquirente, incluyendo dinero, asunción de pasivos o algún tipo de intercambio accionario o de otros activos a pagar por los bienes que son objeto de adquisición y que se encuentran ubicados en territorio nacional.
• Segundo supuesto: Deben analizarse dos elementos para que la operación sea notificable.
  • El primer criterio se cumple cuando la operación implica la transmisión de al menos 30% de las acciones, activos o participación de una empresa.
  • El segundo criterio consiste en verificar si la empresa objeto de la transacción posee activos en México o ventas anuales originadas en el país superiores a 16 millones de veces la UMA. Se entiende por ventas originadas en México tanto aquellas realizadas por sociedades mexicanas (independientemente de su destino), como las efectuadas por sociedades extranjeras cuando los bienes se entregan a clientes en territorio nacional.
• Tercer supuesto: Por su parte, este supuesto exige que se actualicen igualmente dos condiciones de forma simultánea.
  • La primera se refiere a la acumulación de activos o capital social en México que exceda 7.4 millones de veces la UMA. Si no se adquiere la totalidad de las acciones, sólo se considera la proporción efectivamente adquirida. El valor de los activos acumulados debe calcularse con base en el mayor entre su valor de mercado y su valor en libros, tomando como referencia los estados financieros del agente económico adquirido y sus subsidiarias en México.
  • La segunda condición establece que las compañías involucradas (adquirente, enajenante o el objeto de la operación) cuenten, de manera individual o conjunta, con activos o ventas anuales en México superiores a 48 millones de veces la UMA. En este cálculo solo se consideran los activos localizados en el país y las ventas originadas en territorio nacional.

Procedimiento de Concentración

Si bien el procedimiento se mantiene relativamente igual, es importante mencionar que existirá un plazo más corto para la autoridad. En efecto, la antigua versión de la LFCE contemplaba un plazo máximo de 60 días hábiles para resolver una concentración cuando la información del expediente estaba completa. 

La nueva versión de la ley, sin embargo, establece que el nuevo plazo para resolver (emitir una resolución) será de 30 días hábiles a partir de que la información esté completa.

Por otro lado, en casos excepcionalmente complejos, la CNA  podrá ampliar los plazos hasta por 20 días adicionales. Salvo en aquellos casos en los que el Ejecutivo Federal haya previamente hecho del conocimiento de la CNA una cuestión relevante para el interés nacional y exista un pronunciamiento al respecto.

En ese sentido, de forma resumida, el procedimiento queda constituido de la siguiente manera:

1. Las empresas ingresan la solicitud de concentración ante la CNA, 
2. La CNA tendrá 10 días hábiles para pronunciarse sobre si la concentración no reunió los requisitos contemplados en la Ley.
3. Si no se cumplen con los requisitos legales, la CNA emitirá un acuerdo de prevención, y una vez notificado y habiéndo surtido sus efectos legales, las empresas tienen 10 días hábiles para proporcionar la información faltante.
4. Si la concentración reunió los requisitos legales desde su ingreso, o bien, una vez la empresa presenta la información requerida faltante, la autoridad emite el acuerdo de recepción a trámite.
5. En algunos casos, la autoridad solicita información adicional.
6. Una vez se cuenta con toda la información necesaria para el análisis, la CNA tendrá un plazo de hasta 30 días hábiles para resolver la concentración. Si se trata de un caso complejo, se podrá aumentar por 20 días adicionales.
7. La resolución que emita la CNA autorizará, condicionará o bien no autorizará la concentración analizada.

En caso de que no se presente información solicitada dentro de los plazos y formas legales, la CNA tendrá la concentración como no presentada. 

Concentraciones ilícitas

Para recibir luz verde por parte de la CNA, una concentración debe pasar por un análisis riguroso, donde la autoridad examina aspectos como el mercado relevante, el poder de mercado de las partes, el grado de concentración existente, efectos sobre competidores, e incluso si hay eficiencias que beneficien al consumidor, entre otros; y que, al final de dicho análisis se tendrá que concluir que la concentración no obstaculizará la competencia ni causará daños al mercado, la concentración se autoriza.

En contraste, la CNA no autorizará las concentraciones ilícitas. En términos de la versión vigente de la Ley, se consideran indicios de una concentración ilícita si la misma:

1. Confiere o puede conferir a los fusionantes poder sustancial, o bien lo incremente o pueda incrementar dicho poder sustancial, con lo cual se pueda obstaculizar, disminuir, dañar o impedir la libre concurrencia y la competencia económica;
2. Tiene o puede tener por objeto o efecto establecer barreras a la entrada, impedir a terceros el acceso al mercado relevante, a mercados relacionados o a insumos esenciales, o desplazar a otras empresas; 
3. Tiene o puede tener por objeto o efecto facilitar sustancialmente a los participantes en dicha concentración el ejercicio de conductas prohibidas (prácticas monopólicas), o 
4. Tiene o puede tener por objeto o efecto afectar sustancialmente las condiciones de competencia y libre concurrencia en el mercado relevante o mercados relacionados. 

Finalmente, otros cambios relevantes de la Ley con respecto de las concentraciones ilícitas son:

• Se potencia seriamente la facultad sancionadora de la autoridad. Ahora, si se concreta una concentración ilícita, la autoridad puede sancionar con hasta el 10% de los ingresos del agente económico en cuestión. 
• También se establecen multas desde $5.6 millones de pesos (50,000 veces la UMA) y hasta por el equivalente al 8% de los ingresos del agente económico, por haber llevado a cabo una concentración que exceda los umbrales monetarios referidos anteriormente, sin haber obtenido previamente la autorización correspondiente. 
• Además, la multa podrá ser desde $22 millones de pesos (200,000 veces la UMA) y hasta el equivalente al 15% de los ingresos del agente económico cuando la autoridad haya previamente objetado la realización de la concentración correspondiente. Lo anterior, sin perjuicio de poder ordenar la desconcentración parcial o total, la terminación del control o la supresión de los actos, según corresponda, de la concentración correspondiente; 
• Asimismo, la actual LFCE, refiere que la autoridad podrá investigar aquellas concentraciones que no requieran ser notificadas hasta 3 años después de que se concretaron (antiguamente sólo era 1 año).

Conclusiones

La reciente reforma en el procedimiento de concentraciones marca un cambio importante en la forma en que la nueva autoridad de competencia en México tramita, supervisa y sanciona las operaciones entre agentes económicos. Para las empresas, asociaciones y asesores, comprender a detalle este nuevo marco no es solo una cuestión de cumplimiento, sino una ventaja estratégica que permitirá anticipar riesgos, optimizar tiempos y facilitar la aprobación de sus operaciones.

Nuestro equipo cuenta con experiencia directa en el manejo de concentraciones y comprende a fondo los aspectos específicos de las notificaciones, lo que nos permite brindar un acompañamiento sólido y práctico en cada etapa del proceso.

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